富淼科技:8-2中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2.1根据申报材料及公开信息:(1)本次发行可转债拟募集资金不超过45,000.00万元,拟用于投资化学品及单体项目、分离膜项目、研发中心项目、污水处理项目、信息数字化建设项目以及补充流动资金项目等,主要包括建筑工程费和设备购置及安装费;(2)化学品及单体项目单体生产车间三的建设单价为0.22万元/平方米,分离膜项目生产三车间的建设造价为0.32万元/平方米,建设地点均位于江苏省张家港市凤凰镇。

请发行人说明:(1)化学品及单体项目、分离膜项目以及污水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系,研发中心项目的建筑面积、设备数量与项目目的的匹配关系,信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的的匹配关系,说明投资规模的合理性;(2)化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异的原因,是否与公司历史建造成本存在差异。

(一)化学品及单体项目、分离膜项目以及污水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系,研发中心项目的建筑面积、设备数量与项目目的的匹配关系,信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的的匹配关系,说明投资规模的合理性

1、化学品及单体项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系

公司本次募投项目年产 3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目建筑面积为24,174.50m2,完全达产后将新增产能:(1)固体型聚丙烯酰胺15,000吨/年;(2)乳液型聚丙烯酰胺8,000吨/年(折百);(3)水分散型水溶性高分子10,000吨/年(折百);(4)和前述三种聚合物产

本次募投项目与公司现有项目相比,新建建筑面积和新增产能匹配,具体比较情况如下:

项目内容 产品名称 新项目产能(万吨/年) 建筑面积(平方米) 已建产能(万吨/年) 已建项目建筑面积(平方米) 备注

固体聚丙烯酰胺 固体聚丙烯酰胺 1.5 4,300 3.00 8,500 新建建筑面积和新增产能匹配,本次工艺与已建项目相比有一定创新

水分散型水溶液聚合物 PDAC-1 0.80 400 1.00 2,100 新项目设备体积大,效率高,单位产能占地较少

乳液聚丙烯酰胺 乳液 2.00 1,052 0.40 576 新项目设备体积大、效率高,单位产能占地较少

配套单体 季铵盐类单体(管式) 0.55 450 1.00 1,920 新建建筑面积和新增产能总体匹配

由上表可见,公司募投项目化学品及单体项目新建单位产能的建筑面积与公司已建的生产项目相比,总体建筑面积与新增产能相匹配,部分项目由于采用新的设计方案,新项目设备虽然体积大,但是效率更高,单位产能占地较少节省了建筑面积,导致单位产能下的建筑面积有所减少。

根据上市公司公开披露的信息,与同行业可比上市公司清水源拟投资建设项目的建筑面积、设计产能及单位产能所需建筑面积比较情况如下所示:

公司名称 融资方式 项目名称 建筑面积(m2) 设计产能情况(吨) 单位产能所需建筑面积(m2/吨)

注2:仅计算其拟建生产设施、公用工程及辅助生产设施、仓储设施、行政办公及生活服务设施;

由上表可见,发行人与同行业可比上市公司的建筑面积进行比较,发行人单位产能下的建筑面积与可比公司相近,建筑面积与新增产能具有匹配性。

序号 主要类型 数量(套/(台)) 单价(万元) 总额(万元) 主要用途

1 油相配制釜(聚合釜) 4 50.00 200.00 水相聚合反应,反应必须配备

产品名称 主要生产线(台/套) 生产批次(批/套/年) 每批产量(t/批) 批次生产时间(h) 年生产时间(h) 理论产量(t/a) 申报折百产能(t/a)

注:PDAC-1主反应釜容积15m,折百后,物料单批出料4T(折百),单批时间9小时。PDAC-2主反应釜容积12m,每釜出料折百后0.8T,5个釜单批次出料共计4T(折百),单批时间9小时。两性聚丙烯酰胺/GPAM/改性聚丙烯酰胺(mannich)生产设备中涉及共用情况,已合并列示为1条生产线。

公司根据丰富的行业知识储备及生产经验,规划本次募投项目所需各类设备数量。本项目大部分生产装置为批次生产,单体生产装置涉及连续生产,按其主要反应装置的运行时间及匹配性分析统计如上表所示。根据扩建的水处理及工业水过程专用化学品的主反应装置的生产批次情况,测算出主要生产装置对应的理论产能,本项目主要生产装置的数量与募投项目设计产能相匹配。

项目内容 产品名称 设备类型 新项目产能(万吨/年) 设备台套数 已建产能(万吨/年) 已建设备台套数 备注

固体聚丙烯酰胺 固体聚丙烯酰胺 反应釜、配料釜、泵、电气柜 1.50 57 3.00 120 新增设备数量和新增产能匹配,本次工艺与已建项目相比有一定创新

水分散型水溶液聚合物 PDAC-1 反应釜、配料釜、泵、电气柜、仪表 0.80 51 1.00 21 新增设备数量和新增产能匹配

乳液聚丙烯酰胺 乳液聚丙烯酰胺 反应釜、配料釜、泵、电气柜、仪表 2.00 73 0.40 12 新增设备数量和新增产能总体匹配

配套单体 季铵盐类单体(管式) 反应管、储罐、泵、电气柜、仪表 0.55 30 1.00 15 新增设备数量和新增产能总体匹配

本次募投项目单位产能所需设备数量为22.54套/万吨,总体来看,新建的募投项目建筑面积、设备与新增产能大致匹配,但是由于新的方案和技术有所变化,与公司现有的项目情况略有差异,本次募投项目设备数量与新增产能的匹配关系具有合理性。

综上,化学品及单体项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量总体与项目新增产能具有匹配关系。

2、分离膜项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系

本项目将新建生产用房、仓储设施及综合办公楼共计13,540平方米,新增年产950套纳滤/反渗透设备的生产线。与可比公司相似募投项目比较情况如下:

项目名称 950套/年分离膜设备制造项目 高性能过滤膜元件及装置产业化项目 纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目

每年产能 950套/年分离膜设备 3万支中空纤维膜元件、2万支纳滤膜元件、5万支反渗透膜元件、300套膜装置 80万平非对称纳滤膜、70万平内支撑纳滤膜、5000支外压式组件、5000支内压式组件、5000组生物膜反应器组件、1500台(套)分离装置

注2:募投项目产品换算情况分别为:1套膜设备约折合膜元件100支,150万平米纳滤膜折合膜元件约4万支;三达膜纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目中的5,000组生物膜按照1组折合膜元件100支换算。

由上表可见,单位产能所需建筑面积因项目实施时间、实施地点、产成品类型、生产工艺等要素的区别而存在一定差异。公司单位产能所需建筑面积为1,425.26m2/万支,久吾高科募投项目单位产能所需建筑面积为3,969.85m2/万支,三达膜募投项目单位产能所需建筑面积为1,065.88m2/万支,公司的单位产能所需建筑面积处于可比公司范围之间,与三达膜的单位产能所需建筑面积相近。公司本次募投项目与同行业可比募投项目在具体产品、建设内容方面存在一定不同,导致单位产能所需建筑面积存在差异,但总体而言本次募投项目建筑面积的确定具备一定的匹配性和谨慎性。

该项目采购总额大于或等于100万的主要设备类型、用途与新增产能的匹配关系如下:

序号 投资内容 数量(套、台) 单价(万元) 总额(万元) 主要用途及设置的合理性

根据上市公司公开披露的信息,同行业上市公司部分已投资建设或拟投资建设项目中与膜设备有关的拟投资设备数量、设计产能及单位产能所需设备数量如下所示:

项目名称 950套/年分离膜设备制造项目 高性能过滤膜元件及装置产业化项目 纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目

每年产能 950套/年分离膜设备 3万支中空纤维膜元件、2万支纳滤膜元件、5万支反渗透膜元件、300套膜装置 80万平非对称纳滤膜、70万平内支撑纳滤膜、5000支外压式组件、5000支内压式组件、5000组生物膜反应器组件、1500台(套)分离装置

注1:单位产能所需设备数量=设备数量/项目膜设备年产能;富淼科技、久吾高科取单项采购总额大于或等于100万元的主要设备统计数量,三达膜取自招股说明书中披露的主要生产设备数量;

注2:募投项目产品换算情况分别为:1套膜设备折合膜元件约100支,150万平米纳滤膜折合膜元件约4万支;三达膜纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目中的5000组生物膜按照1组折合膜元件100支换算。

由上表可见,单位产能所需设备数量因项目实施时间、实施地点、产成品类型、生产工艺等要素的区别而存在一定差异。发行人单位产能所需设备数量为5.47套(台)/万支,久吾高科募投项目单位产能所需设备数量为7.15套(台)/万支,三达膜募投项目单位产能所需设备数量为5.14套(台)/万支,与公司募投项目单位产能所需设备相比总体差异不大。

总体而言,分离膜项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产具有匹配关系。

3、污水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系

本项目共提供7,600方/天污水处理能力,以配套张家港市飞翔医药产业园污水处理规划。本项目将分为两个子项目:1)张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建,公司在原2,000方/天中水回用与零排放装置的基础上进行技术改造,并扩建2,000方/天中水回用与零排放能力;2)张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目,项目将新增相关污水处理装置,使污水达到《生物制药行业水和大气污染物排放限值》(DB32/3560-2019)排放标准。本项目建设期24个月。该项目是公司主营业务水处理及膜应用的延伸,需要自建工程和购买设备以提供服务,与公司现有的2,000方/天中水回用与零排放项目经营模式一致。

本项目将新建生化池、调节池等建筑共计8,209平方米,提供7,600方/天污水处理能力。历史已建项目 2,000立方/天化工废水深度处理工程项目建筑面积1,822m2,单位产能所需建筑面积为0.91m2/方,与本次募投项目较为接近,因此本次募投项目建筑面积与新增产能具有匹配性。

项目性质 项目名称 建筑面积(m2) 设计产能情况(m/d) 3 单位产能所需建筑面积(m2/方)

本次募投 张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目 8,209 7,600 1.08

① 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建

序号 类别 项目 设备数量(套、台) 设计产能(m3/天) 单位产能所需设备数量(套、台/ (千立方米/天))

1 本次募投 张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目 25 7,600 3.29

从项目新增设备数量与规划新增产能的匹配关系来看,本次募投项目单位产线所需设备数量与历史已建项目相差不大,由于生产布局优化、设备升级、自动化水平提高及项目规划调整,本次募投项目的单位产能所需设备数量略有下降。

综上,公司污水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能能够匹配。

应用技术测试实验室 2,180 600 1580 造纸、水处理、矿物加工、油气开采、日化、保水材料、膜应用研究与评估

本次研发中心建设项目拟新增建筑面积5,000平方米,建设内容包括富淼产品与技术展厅、分析测试中心、应用技术测试实验室、膜应用设计中心和其他辅助用房,为开展水溶性高分子、功能性单体、水处理膜新产品及膜系统集成新技术的开发,应用技术开发及应用性能优化与提升等研究活动提供更为先进的场所条件。

该项目的主要设备数量、主要用途与项目目的的匹配关系参见“问题1、关于本次募投项目/一、发行人说明事项/(三)结合发行人所处行业产品迭代或技术发展方向等情况,分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性;结合研发中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形,说明募集资金使用与研发活动的联系,是否符合投向科技创新领域相关要求/2、结合研发中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形,说明募集资金使用与研发活动的联系,是否符合投向科技创新领域相关要求”相关内容。

本次研发中心建设项目将部分资金用于研发设备的采购,采购设备的内容包括应用于造纸应用测试、材料分析-微观结构、水&膜应用测试、水处理应用测试等用途,为开展水溶性高分子、功能性单体、水处理膜新产品及膜系统集成新技术的开发,应用技术开发及应用性能优化与提升等研究活动提供更为先进的设备条件。

5、信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的的匹配关系

1 机房建设 300 异地双数据中心,工厂区主数据中心120平方米,行政区数据中心80平方米,设楼层机房 5个,每层20平方米,共计300平方米

2 数据中控室 150 DCS集中控制室60平方米,DCS机柜+UPS 60平方米,安防消防机房30平方米

本募投项目设备投入主要分为硬件投入和软件投入,设备用途、数量与项目目的具体参见“问题1、关于本次募投项目/一、发明人说明事项/(六)信息数字化建设项目中设备购置的具体内容及涉及的产品类别,结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性”相关内容。

1 生产运营管理 6 生产运营平台管理主要包括现玚自运化设备通讯集成IOT层面的技术人员共3人,生产数据集中采集及分析平台和MES,WMS,TMS系统的运维及二次开发人员共3人。

2 运营支撑平台 6 运营平台,基础架构层面的运营维护3人,上层应用系统按每人运维2套系统的规划,需运维3人。

3 研发数字化 3 研发PLM管理平台及LIMS平台的运维,涉及基础平台的运维,流程优化,实验仪器数据采集,跨系统集成开发。PLM需要2人,LIMS需要1人。

综上,信息数字化建设项目规划的建筑面积、设备用途及数量能够满足项目目标需要,促进公司自动化生产能力提升,为公司持续研发和生产提供数据支持,减少公司生产过程中使用的人力工作量,节约人工成本,有利于公司更好地制定产品发展规划,实现公司可持续发展;运营人员配置符合公司信息数字化运营活动的人力需要,与项目目的相匹配。

(二)化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异的原因,是否与公司历史建造成本存在差异

化学品及单体项目单体生产车间三的建设单价为0.22万元/平方米,分离膜项目生产三车间的建设造价为0.32万元/平方米,两处车间建设单价存在一定差异。主要由于化学品及单体项目的车间建设只需要土建框架结构即可,分离膜车间需要恒温恒湿环境,其建筑成本与装修成本之和高于化学品及单体项目,建筑单价差距具体原因如下:

(1)化学品及单体项目与分离膜项目车间的建筑规格不同,化学品及单体项目的层高约5米,跨度约6米;而分离膜项目建筑层高约9-12米,跨度约30-40米;

(2)化学品及单体项目建筑主要为钢混结构,无装修要求;而分离膜项目建筑由于产品对无尘要求较高,需要做专业的洁净空间设计;

(3)化学品及单体项目无需空调等暖通设备要求,而分离膜项目由于产品生产对温度和湿度要求较高,导致该建筑需要单独的控温控湿空调系统设计。

综上所述,化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异具有一定合理性。

2、化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价是否与公司历史建造成本存在差异

公司历史建筑固体二车间厂房车间造价为 1,222.32万元,建筑面积约7,672.50平方米,建筑单价约为0.16万元/平方米,本次募投项目车间造价约为0.22万元/平方米,存在一定差异,主要是因为历史车间建筑于2013年开始建设,距今时间较久,募投项目车间的原材料、人工建造成本增幅较大,选取2013年与2021年的建筑成本对比如下所示:

公司2017年已建的膜车间项目建筑单价约为0.18万元/平方米,分离膜项目生产三车间的建设造价为0.32万元/平方米。

本次募投项目分离膜项目车间建筑单价高于历史的原因是:①本募投项目分离膜车间制造的部分产品为高选择性纳滤膜,车间建设预算考虑到了生产工艺不同,对车间的控温控湿、车间洁净度更高要求等,因此新增建设了暖通保温等工程等,建筑费用约202.19万元,折合到单位面积单价约0.06万元/平方米,从而提高了建造单价;②车间建设预算考虑了材料、人工等价格上涨趋势,主要建筑材料市场价如下表所示,根据wind公布的最新市场价,2021年11月混凝土、碎石、螺纹钢及中砂的市场价分别为535.94元/立方、149.90元/吨、189.00元/吨,分别较2017年9月增长35.60%、53.40%、78.23%,增幅较大,因此提高了建造成本。主要材料价格差异如下:

综上,化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价与公司历史建造成本存在一定差异,主要是由于厂房的建筑指标以及历史期间原材料及人工的涨价导致,车间建设预算建筑单价具有合理性。

1、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表,核查项目具体投资构成和金额明细;

2、查阅同行业募投项目建筑工程造价、设备用途、设备数量及产能,发行人历史上相似项目的建筑工程造价、设备用途、设备数量及产能;分析募投项目项目厂房面积、设备的主要类型、用途、数量与新增产能的匹配关系、建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的匹配关系;

3、获取并查阅了发行人历史建造的化学品及单体项目、分离膜项目车间建筑安装工程明细表,查询了华东、江苏区域2013年3月至2021年11月主要建筑材料的市场价格,对比并分析了本次募投化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异的原因,分析了本次募投化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价与公司历史建造成本存在差异的原因;

4、访谈了公司历史项目以及在建项目的具体经办人员,了解历史募投项目以及历史项目的建筑工程造价、设备用途、设备数量及产能。

1、发行人的化学品及单体项目、分离膜项目以及污水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产能相匹配;

3、发行人信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的相匹配,投资规模具有合理性;

4、发行人化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价的差异原因合理;化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价与公司历史建造成本相比有所上升,主要是由于建筑原材料等成本上升明显,以及相关建筑的性能指标有所提升,原因合理。

2.2请发行人说明:(1)发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求;(2)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资,本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。

(一)发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求

针对科创板上市公司发行可转债,《再融资业务若干问题解答》 问题 30 中规定:“本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”。

针对累计债券余额的计算口径,《再融资业务若干问题解答》 问题 19 中规定:“(1)发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额;(2)计入权益类科目的债券产品(如永续债),非公开发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额;(3)累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产。

截至2022年3月31日,公司合并口径累计债券账面余额为0元,公司及子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。

(二)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资,本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第5问:“(一)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。”

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于2021年9月16日召开。本次董事会前六个月(2021年3月16日)起至本回复出具日,公司不存在新投入或拟投入的财务性投资(包括类金融投资)的情况,具体分析如下:

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在借予他人款项等资金拆借的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在委托贷款的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司存在使用闲置资金购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银行短期理财等产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司购买的结构性存款、银行短期理财明细如下:

序号 发行机构 购买产品 产品类型 年化收益率 产品说明书所示风险等级 购买金额(元) 截至本回复出具日余额 首次购买日期 到期日期

购买前述产品系进行短期现金管理,旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。该等产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在经营金融业务情形,亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在新增其他股权投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日,公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司不存在新投入或拟投入的财务性投资(包括类金融投资)的情况,不存在相关财务性投资金额。

1、查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》关于累计债券余额的相关规定;

2、查阅发行人的企业信用报告、报告期三会文件及2021年年报等资料,核查发行人债务融资情况;

3、查阅上海证券交易所《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定;

4、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账,逐项对照核查公司对外投资情况;

5、获取相关投资的投资协议书、结构性存款合同/协议、产品说明书,判断相关投资是否属于财务性投资;

6、访谈管理层,了解自本次发行董事会决议日前6个月至本说明出具之日,公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资。

1、截至2022年3月31日 ,公司及子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具,本次发行完成后,发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%,符合《再融资业务若干问题解答》问题30的有关要求;

2、公司报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形,本次发行相关董事会决议日前6个月至本回复出具之日,公司不存在新投入或拟投入的财务性投资,符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的有关要求。

根据申报材料:(1)涉及效益测算的各项目产品单价不变,定价依据包括历史产品价格、浓度倍数、子公司类似业务价格等;(2)未说明营业成本具体构成的计算过程;(3)公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上,主要原材料均为石油衍生品丙烯的下游产品,与原油价格具有较强关联性,波动较大;(4)化学品及单体项目测算期内毛利率均为26.92%,高于报告期内各期水溶性高分子及功能性单体毛利率;分离膜项目测算期内毛利率逐年上升,平均值为 31.77%,报告期内水处理膜及膜应用毛利率分别为34.98%、22.63%和15.35%;(5)各项目管理费用率及销售费用率计提比例存在较大差异;(6)涉及效益测算的各项目在不同周期内达产,年营业收入按照产能利用率或处理利用率计算;考虑到每年必要的停工维护、检修等,化工企业产能利用率达到90%已是较高水平。

请发行人披露:内部收益率、投资回收期的测算过程、所使用的收益数据,以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

请发行人说明:(1)涉及效益测算的各项目产品单价的确定依据及合理性,产品单价未发生变动的原因及合理性,是否充分考虑了原材料价格、产品供给增加等因素导致的市场价格变动趋势;(2)各项目生产成本的具体构成、测算依据及合理性,结合报告期内原材料采购价格、各类产品毛利率变动趋势和产品供给增加等因素,说明预测成本和毛利率的合理性;(3)各项目管理费用、销售费用计提比例的确定依据,不同项目间存在差异的原因及合理性;(4)各项目测算计算期内产能利用率或处理利用率的确定依据及合理性,测算中是否充分考虑必要的停工维护、检修等因素。

请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22进行核查并发表明确意见。

针对募投项目的内部收益率、投资回收期的测算过程、所使用的收益数据情况,发行人在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”部分补充披露如下:

1、年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目

本项目总投资为 28,700万元,经预测分析,项目达产年可新增营业收入100,926万元,利润总额12,744万元,净利润为10,832万元,税后内部收益率18.32%,静态投资回收期(含建设期2年)8.04年。具体测算过程如下:

注:本项目建设期2年,计算期12年,第一年达产0%、第二年达产10%、第三年达产30%、第四年达产50%、第五年达产75%、第六年开始全部达产。

①营业收入:本项目主要为年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体。产品销售价格根据2017-2018年公司销售数据,按照品种分类匹配到各产品后计算出细分产品的平均单价。

②营业税金及附加:增值税进销项税率为13%,增值税-房屋为9%,出口退税率为13%,城市维护建设费5%,教育费附加及地方教育费附加为5%计缴。

A、生产成本:包括直接材料、直接人工、制造费用,根据2017-2018年各产品料工费占收入的比例,乘以预测年份收入得出。

B、管理费用(含研发费用):按照2016-2018年度的历史平均费用率进行确定,其中管理费用(含研发费用)率预测值为7.94%。C、销售费用:按照2016-2018年度的历史平均费用率进行确定,销售费用率预测值为6.18%。④所得税税率按15%估算。

本项目总投资为10,800万元,经预测分析,项目达产年可新增营业收入56,395万元,利润总额4,279万元,净利润为3,637万元,税后内部收益率18.22%,静态投资回收期(含建设期2年)7.58年。具体测算过程如下:

注:本项目建设期2年,计算期12年,第一年达产0%、第二年达产15%、第三年达产30%、第四年达产50%、第五年达产80%、第六年开始全部达产。

①营业收入:本项目主要为生产950套/年分离膜设备。产品销售价格由公司根据成本加成确定。

②营业税金及附加:增值税进销项税率为13%,增值税-房屋为9%,城市维护建设费5%,教育费附加及地方教育费附加为5%计缴。③总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用。

A、生产成本:包括直接材料、直接人工、制造费用,直接材料参考单位材料成本乘以预测年份产量得出;直接人工根据本次项目拟新增的劳动定员人员工资得出;制造费用包括折旧及摊销、其他费用,折旧及摊销为本项目与生产活动相关新增的设备产生的折旧,其他费用为根据单位其他制造费用(扣除单位折旧后)乘以预测年份产量得出。

B、管理费用:包括折旧与摊销以及其他管理费用。其中,折旧与摊销为项目新增与管理活动相关的折旧,其中固定资产折旧按照国家规定采用分类直线%;其他管理费用参考同行业情况,按预测年销售收入的13%计提。

C、销售费用:参考同行情况,本项目销售费用按预测年销售收入的11%计提。

本项目总投资为10,825万元,经预测分析,张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目中,新建项目达产年利润总额为2,799万元,税后内部收益率9.84%,静态投资回收期(含建设期2年)9.96年。张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目达产年利润总额为519万元,税后内部收益率7.31%,静态投资回收期(含建设期2年)11.13年。具体测算过程如下:

(1)张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目①项目效益情况

注:本项目建设期2年,计算期12年,第一年、第二年达产0%、第三年、第四年达产20%、第五年、第六年、第七年达产50%、第八年、第九年、第十年达产70%、第十一年开始全部达产。

①营业收入:本项目主要为污水处理,按照不同的水处理种类确定销售单价,乘以当年水处理量得出。

②营业税金及附加:增值税进销项税率为13%,增值税-房屋为9%,城市维护建设费5%,教育费附加及地方教育费附加为5%计缴。③总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。

A、生产成本:本项目的生产成本主要是前期资产投资所形成的固定成本,剩余变动成本包括电费、药剂费、人工成本、膜更换成本等。公司首先按照处理水量达到100%的情况,合理估计各项成本费用。

B、管理费用、销售费用、研发费用:本项目期间费用按照2019-2021年度的历史数据进行确定。其中,管理费用剔除股份支付,按预测年销售收入的 4.56%计提;销售费用仅考虑业务招待费,按预测年销售收入的 0.58%计提;研发费用剔除其他研发费用,按预测年销售收入的3.81%计提。

除新建2,000方/天污水处理中水回用与零排放项目外,本项目原有2,000方/天污水处理技改效益主要源于技改实现降本增效。主要体现在:

①污泥处置上,原先每天产生干污泥3.2吨,通过本次技改,将节约污泥处置费用361*3.2=1,155.2元/天,即4.2万元/年;②工作人员从28人减少至16人,人员工资按10万元/年计算,每年减少120万元/年;

③减少活性炭使用1吨/天,节约活性炭原料5,500元/天,即18.25万元/年。

综上所述,公司原有2,000方/天污水处理技改将减少成本142.45万元/年。而本项目投入主要为设备投入,共计1,095万元,按机器设备折旧年限10年,残值5%计算,新增折旧摊销104.03万元/年,原有2,000方/天污水处理技改项目将实现降本增效。

注:本项目建设期2年,计算期12年,第一年、第二年达产0%、第三年、第四年达产20%、第五年、第六年、第七年达产50%、第八年、第九年、第十年达产70%、第十一年开始全部达产。

①营业收入:本项目主要为污水处理,按照水处理销售单价乘以当年水处理量得出。

②营业税金及附加:增值税进销项税率为13%,增值税-房屋为9%,城市维护建设费5%,教育费附加及地方教育费附加为5%计缴。

A、生产成本:本项目的生产成本主要是前期资产投资所形成的固定成本,剩余变动成本包括电费、药剂费、人工成本、膜更换成本等。公司首先按照处理水量达到100%的情况,合理估计各项成本费用。

B、管理费用、销售费用、研发费用:本项目期间费用按照2019-2021年度的历史数据进行确定。其中,管理费用剔除股份支付,按预测年销售收入的 4.56%计提;销售费用仅考虑业务招待费,按预测年销售收入的 0.58%计提;研发费用剔除其他研发费用,按预测年销售收入的3.81%计提。

关于募投项目实施后对公司经营的预计影响,发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目实施的相关风险/(二)新增折旧摊销影响利润的风险、(三)新增产能无法消化的风险”以及“第七节 本次募集资金运用/六、募投项目实施后对公司经营的预计影响”中进行了披露:

本次募投项目建成后,公司固定资产、无形资产规模将显著增加,预计每年将新增固定资产折旧约3,700.25万元、新增无形资产摊销约597.80万元。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

本次募集资金投资项目达产后,发行人预计新增年产 3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体产能、950套/年分离膜设备制造产能、5,600方/天污水处理能力。前述产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划。同时,该项目的实施将提升生产工艺技术水平,提高生产效率,满足公司业务规模增长的需求。但因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期,如果宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司项目执行等方面因素出现重大不利变化,或是市场空间增长速度低于预期,使得生产能力无法充分利用,公司将面临存在无法及时消化新增产能,不能实现预期收益的风险。

(一)涉及效益测算的各项目产品单价的确定依据及合理性,产品单价未发生变动的原因及合理性,是否充分考虑了原材料价格、产品供给增加等因素导致的市场价格变动趋势

本次效益测算的各项目产品单价是按照历史单价的波动情况,排除了 2021年下半年以来原材料价格暂时性大幅上涨因素,并结合未来市场的供需、市场竞

争等情况综合确定,募投项目产品供给增加有限,与下游广阔市场容量相比预计不会显著影响市场价格。涉及效益测算的各项目产品单价的确定依据及合理性分析如下:

1、年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目

本项目根据公司2017-2018年公司销售数据,按照品种分类匹配到各产品后计算出细分产品的平均单价。公司各产品2017-2018年平均单价及近三年产品单价情况如下所示:

由上表可知,募投项目预测的聚丙烯酰胺、水溶性聚合物销售产品价格总体与2019-2021年差异不大。配套DMC单体(包含DMBZ、MAPTAC)有所差异,该类型产品下细分规格较多,产品销售结构变化以及不同浓度规格产品单价存有差异导致不同年度单体价格有所波动,2022年1-3月该产品平均价格有所上升,达到27,383.58元/吨,故效益测算价格处于合理区间。上表中各类产品在近三年的平均价格变动幅度整体较小,价格变动包括了细分产品结构的变化以及原材料价格波动所带来的销售单价变化两方面因素的影响。

报告期内,影响公司主要原材料采购价格波动的主要因素包括上游原料价格变动、市场供求关系以及供应商定价机制调整等。公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等,均为石油衍生品丙烯的下游产品,与原油价格具有较强关联性,采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。市场供求关系变化也会造成公司原材料采购价格的波动,当市场供应紧张时采购价格将出现明显的上涨趋势,同时供应商的定价机制调整也将导致公司的采购价格出现波动。

公司向下游客户销售的产品价格的调整幅度与原材料波动均有一定关联性,因水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议,导致对该部分客户的销售价格调整存在一定滞后性,而功能性单体与客户签订短期合同,其销售价格可随着原材料价格的波动及时进行调整。2020年度主要原材料市场价格下降,上述产品销售单价整体呈下降趋势,不同产品的下降幅度差异主要是各类产品下细分产品结构变化因素的影响;2021年度主要原材料市场价格大幅上涨,产品销售单价整体呈上涨趋势,不同产品的上涨幅度差异主要是各类产品下细分产品结构变化因素的影响。除细分产品结构变化因素的影响外,2019-2021年度原材料市场价格的波动都已经在产品销售单价上体现。

考虑到氯丙烯的公开市场价格难以搜集,现通过选取氯丙烯主要原料丙烯价格代以表示。

由于DAC的公开市场价格难以搜集,现通过选取石油衍生品聚丙烯的价格来代以表示。

2019-2021年,原材料市场价格总体呈现“U”字型变动,历史原材料采购单价涵盖了市场周期调整的低谷和高峰,产品价格也呈现“U”字型变动,但主要产品总体平均价格与2017-2018年历史单价差异不大;同时可以看出自 2022年以来,原材料价格有所下降,并且价格趋势有所稳定,因此可研报告效益测算计算基础未发生重大变化,产品单价未发生变动具有合理性,所以本次效益预测按照2017-2018年度稳定的平均销售单价进行预测具有合理性。

相对于化学品的效益预测,本项目相关产品的历史销售规模较小,历史交易单价对本次预测的可参考性较弱,所以本项目的效益预测采用“成本加成”的模式,即先将纳滤/反渗透装置进行成本拆分,对产品中直接外购的压力容器、设备机架、管道、阀门等配件,按照目前的市场报价情况进行成本确定;而对产品中自产的膜元件按照历史生产成本以及募投项目投产后的生产成本变动因素进行成本确定。

制造费用 15-20% 考虑本次募投项目的长期资产投资,未来会随着生产规模的扩大,单位制造费用逐年下降

在对未来成本进行预测后,公司对未来市场竞争格局进行分析预测,分析自身产品的市场竞争地位,包括但不限于产品质量、技术优势、价格优势以及服务优势等,从而预测产品毛利的区间,最终确定该项目相关产的预测单价。

综上,涉及前次募投项目效益测算的项目产品单价是按照历史总体稳定的销售价格或者成本确定,排除了2020年原材料价格大幅下跌及2021年原材料价格暂时性大幅上涨因素,并结合未来市场的供需、市场竞争等情况综合确定。前次募投项目效益测算距今虽然已经超过一年时间,但总体测算基础未发生重大变化,近期的原材料涨价属于短期波动,目前已有下降趋势,因此产品单价仍然使用历史稳定的平均数据预测具有合理性;同时考虑到产品下游市场广阔,客户需求量大,发行人的产品供给增加不会对下游市场产品单价造成重大影响,因此产品单价未发生变动具备合理性。

(1)张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目

注:一年处理天数按330天计算,项目中收入=各项当年处理水量*各项处理水单价得出

其中针对高COD、高氨氮有机废水,通过查询污水处理行业公开资料,如创业板IPO在审项目清研环境科技股份有限公司,其披露的招股说明书中2021年1-6月污水处理单价约为381.16元/立方。同时根据发行人2021、2020年高COD、高氨氮有机废水处理历史价格为317.87元/立方、378.96元/立方,与本项目预计的吨水处理单价389.38元/立方相近,因此该预计价格具有合理性。

针对较高COD、高氨氮有机废水,由于高COD、高氨氮有机废水浓度约为较高COD、高氨氮有机废水5-6倍,因此在测算较高COD、高氨氮有机废水价格约为高COD、高氨氮有机废水浓度吨水处理单价1/5,合理预计为75元/立方米。

锅炉补给水价格参考目前工业自来水收费价格确定;工业回用水处理质量与锅炉补给水相比较低,吨水处理单价在低于锅炉补给水的基础下进行合理估计。

通过查询污水处理行业公开资料,可比公司披露的污水处理单价均为城镇生活污水处理价格,普遍在1-2元/立方区间,本项目达标排放的工业废水处理价格明显高于生活污水处理价格,主要是因为工业废水氨氮污染物、COD含量较高,处理难度以及成本明显高于生活污水。同时公司目前污水处理为零排放和中水回用项目,历史收费与本项目达标排放价格差异较大,故本项目参考发行人子公司南通博亿类似排放污水缴费价格21.80元/立方前提下,基于谨慎性,经公司调整确定本项目污水处理单价含税价格约19.80元/立方,不含税单价17.52元/立方。

(二)各项目生产成本的具体构成、测算依据及合理性,结合报告期内原材料采购价格、各类产品毛利率变动趋势和产品供给增加等因素,说明预测成本和毛利率的合理性

1、年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目

该募投项目生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用。由于水溶性高分子中直接材料占比超过了80%,占比较高,是影响水溶性高分子产品单位成本最重要的因素。2018年度至今,原材料价格波动较为明显,主要原材料采购单价及产品毛利率变化情况如下:

其中2021年度毛利率下降幅度较大,其原因是2021年下半年原材料市场供需不平衡,原材料价格大幅上涨,而因水溶性高分子的定价一般以年度或季度为调整周期,销售单价的调整相对滞后,所以使得2021年度毛利率出现明显下降,但是2022年一季度水溶性高分子毛利率随着原材料价格的趋稳已经开始回升。

2022年第一季度丙烯腈的采购价格有所下降,同时市场价格有所稳定,详情参见本题回复(一),公司预计未来随着市场自身的有效的调配机制,供需紧张的局面将会得到缓解,原材料价格将逐步恢复至历史正常水平。由于2021年度下半年原材料价格的上涨,2022年上半年公司对下游客户进行了调价,虽然销售单价的调整滞后,但长期来看,原材料价格波动对销售定价的传导机制仍旧有效,公司未来的毛利率预测在26.92%,基本维持在2019-2020年度的水平。

本项目采用“先成本,后毛利”的方式进行效益预测,由于本项目相关产品历史收入规模较小,预测时更多考虑的是未来产能利用率提升后各项成本费用支出的变化。

其中直接材料根据单位材料成本乘以预测年份产量计算得出,直接人工根据本次项目拟新增的劳动定员人员工资确定;制造费用由燃料动力费、折旧及摊销和其他制造费用构成,其中折旧及摊销根据本项目与生产活动相关新增的设备产生的折旧确定,其他费用根据单位其他制造费用(扣除单位折旧后)乘以预测年份产量计算得出。

针对产品毛利率的预测,2019年-2021年度,由于水处理膜生产和销售规模较小,生产成本的规模效应尚未体现,使得水处理膜及膜应用业务直接人工及制造费用占成本的50%左右,占比较高。随着未来新项目的正式投产以及市场的开拓,生产规模将会大幅提升,单位人工和单位制造费用成本将会出现明显下降,生产成本的下降又会进一步增强公司产品的市场竞争力,销售规模会进一步扩大。

本次效益预测充分评估了未来公司业务规模带来的成本优势,在参考2019-2021年度平均毛利率24.32%的基础上,预测项目达产年营业收入5.64亿元,毛利率预测值31.70%,所预测的毛利率水平与行业可比公司毛利率对比不存在明显差异,具有合理性,可比公司情况如下:

本项目的生产成本主要是前期资产投资所形成的固定成本,剩余变动成本包括电费、药剂费、人工成本、膜更换成本等。公司首先按照处理水量达到100%的情况,合理估计以下各项成本费用:

项目 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目 张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目

在上述水处理量达到100%的预测前提下,公司对预测期内的水处理率进行估计。本项目计算期内每年营业成本为上述总成本费用乘以当年处理利用率,同时加上本项目固定资产投入产生的每年折旧得出。

针对该项目毛利率的预测,公司主要结合最近两年污水处理站的毛利率以及同行业上市公司污水处理运营板块近三年毛利率水平进行确定。

4 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目(平均) 36.79%

5 张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目(平均) 27.28%

由于本次募投项目达产年期限较长,因此选取项目开始到达产年期间平均毛利率进行对比。上图显示,张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目的平均毛利率在公司最近两年历史毛利率之间,张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600方/天污水处理项目的平均毛利率低于公司最近两年历史毛利率,主要原因是公司历史上开展的污水处理以高COD、高氨氮有机废水及较高COD、较高氨氮有机废水处理为主,运用公司基于膜应用的水处理工程,实现废水中水回用、零排放及资源化利用,因此水价较高,附加值较高,故公司历史三年污水处理的毛利率与张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目的平均毛利率较为接近;而张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600方/天污水处理项目实现园区内基本工业废水达标排放,水价较低,因此毛利率低于公司历史毛利率。

(三)各项目管理费用、销售费用计提比例的确定依据,不同项目间存在差异的原因及合理性

1、年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目

本项目的管理费用(包括研发费用)和销售费用分别按照2016-2018年度的历史平均费用率进行确定,其中管理费用(含研发费用)率预测值为7.94%,销售费用率预测值为6.18%。

由于化学品生产与销售是公司最主要的业务,所以采用合并层面的历史费用率对本项目的效益预测具有参考性。

公司历史上在本项目所涉及的业务比重较低,直接参考历史费用率不具备可比性,所以本项目相关费用率按照同行业膜及膜设备等相关行业企业的费用率,并充分考虑项目新增折旧。其中管理费用率预测值为13%的基础上,加上项目新增与管理活动相关的折旧;销售费用率预测值为11%。

本项目效益测算中的销售费用率高于同行业,主要由于公司目前业务占比较小,需要进一步开拓市场,出于谨慎性考虑不低估费用;管理费用率在考虑项目新增与管理活动相关的折旧后,与同行业相比在合理范围内。

序号 可比公司 2016-2018年平均销售费用率 2016-2018年平均管理费用率

本项目期间费用按照2019-2021年度的历史数据进行确定。其中,管理费用剔除股份支付,按预测年销售收入的4.56%计提;销售费用仅考虑业务招待费,按预测年销售收入的0.58%计提;研发费用剔除其他研发费用,按预测年销售收入的3.81%计提。

(四)各项目测算计算期内产能利用率或处理利用率的确定依据及合理性,测算中是否充分考虑必要的停工维护、检修等因素

1、年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目

根据项目实施进度以及历史项目经验,公司预计在T+24月项目建成即可实现产品销售,并于T+72月可达产,新增产能93,564吨(折百前)。公司在设计产能时,按照年生产时间7,200小时(折合300日)计算,因此,该本项目已充分考虑每年必要的停工维护、检修等因素。

公司按照项目建设周期以及考虑到下游市场规模、客户合作情况,确定本次募投项目各产品产能利用率。考虑到项目建成后需要一定的爬坡时间,公司预计未来期间产能利用率依次分别为0%、10%、30%、50%、75%、100%,项目预计建成后第5年实现100%的产能利用率,该预测具备一定的谨慎性和合理性。具体情况如下:

根据项目设计方案,达产后预计新增500套NF-45T纳滤装置、450套RO-45T反渗透装置。公司在设计产能时,考虑到分离膜设备无需大量时间定期停工维护,故在正常生产时间外已有充分时间进行维护检修,无需单独设置停工维护、检修时间。公司预计在T+24月开始即可实现产品销售,并于T+72月可达产,公司按照项目建设周期以及考虑到下游市场规模、客户合作情况,确定本次募投项目各产品产能利用率。考虑到项目建成后需要一定的爬坡时间,公司预计未来期间产能利用率依次分别为0%、15%、30%、50%、80%、100%,预计在项目建成后第5年达到满产能。具体预计情况如下:

(1)张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目

根据项目设计方案,达产后预计具备4,000方/天污水处理中水回用与零排放能力,方案设计中已经充分考虑到设备检修、维护的必要时间,本项目作为污水处理环保设施,年运行330天,24小时连续工作设计。设计时在考虑设备检修时间及保证年处理量、日均处理量的要求的同时,设计处理能力留有一定富余量。项目运行过程中,在330天的设计工作时间下,项目具备充足的检修、维护时间,设备运行负荷影响较小,不会对设备质量及使用寿命造成明显影响。

公司基于当地政府的园区规划内容和招商实施计划对本项目的产能利用率所做出的预测,具备一定的谨慎性和合理性。该项目于T+132月(第11年)达产,具体产能利用率情况如下:

从每年水处理利用率角度上,公司将水处理利用率考虑于第5年达到50%,第11年达到100%,充分、谨慎考虑整体项目处理利用率实现的时间跨度。

根据项目设计方案,达产后预计具备3,600方/天污水达标排放处理能力,方案设计中已经充分考虑到设备检修、维护的必要时间,本项目作为污水处理环保设施,年运行330天,24小时连续工作设计。设计时在考虑设备检修时间及保证年处理量、日均处理量的要求的同时,设计处理能力留有一定富余量。项目运行过程中,在330天的设计工作时间下,项目具备充足的检修、维护时间,设备运行负荷影响较小,不会对设备质量及使用寿命造成明显影响。

公司基于当地政府的园区规划内容和招商实施计划对本项目的产能利用率所做出的预测,具备一定的谨慎性和合理性。项目于T+132月(第11年)达产,

根据《再融资业务若干问题解答》问题22的相关规定,申报会计师履行了如下核查程序:

1、获取并检查本次募投项目可行性研究报告,了解本次各募投项目收益测算的具体过程,并获取本次募投项目的效益测算明细表,复核了销售单价、销量以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程,与现有类似产品单价进行比较;了解各项目各年产能实现比例的具体测算依据;

2、针对公司管理层对于本次募投项目设计思路及过程进行了访谈,取得了发行人内部决策文件,了解效益预测具有的假设条件、计算基础及过程;

3、复核了本次募投项目内部收益率及投资回收期的计算过程及所使用的收益数据,复核了发行人测算的募投项目实施后对公司经营的预计影响;

4、查阅可比公司的信息披露内容,查阅wind资讯等公开的行业统计信息,审阅公司年度财务报告,了解可比公司毛利率情况及可比公司经营情况;针对本次募投项目,与现有业务的经营情况进行了纵向对比,并与同行业公司以及业务模式具有参考价值的公司的经营情况进行横向比较。

1、截至本回复出具日,经复核,本次募投项目可研报告效益测算基础未发生重大变化,董事会和股东大会等内部决策文件齐备,发行人已结合可研报告、内部决策文件,披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程,预计效益的计算基础未发生重大变化;

2、公司已披露募投项目的内部收益率和投资回收期,并明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,已说明募投项目实施后对公司经营的预计影响;

3、发行人在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,同时与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具备合理性;

4、本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化,本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性;

5、发行人已在募集说明书中补充披露影响收益测算结果的具体因素,充分揭示收益测算可能不达预期的风险;

6、发行人已综合考虑了原材料价格、产品供给增加等因素导致的市场价格变动趋势,涉及效益测算的各项目产品单价根据历史销售情况或成本加成确定,产品单价未发生变动具有合理性;

7、各项目管理费用、销售费用计提比例结合公司历史情况以及可比公司数据综合确定,因此不同项目间存在差异具有合理性;

8、各项目测算计算期内产能利用率根据未来发展市场产能预计消化情况得来,测算中已充分考虑必要的停工维护、检修等因素。

根据申报材料及公开信息:(1)报告期内公司主营业务毛利率分别为24.97%、25.18%和19.83%,2021年水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及膜应用等产品毛利率均下降;(2)2022年第一季度营业收入为37,791.61万元,营业成本为30,910.43万元,毛利率为18.21%;(3)若原材料价格持续或短期内继续大幅单向上涨,公司仍存在毛利率下滑的风险;(4)公司张家港工厂于2022年4月13日因疫情管控停产,截至本募集说明书签署日,尚未恢复正常生产。

请发行人说明:(1)结合产品类别、成本构成、销售价格和原材料价格变动等,说明2021年度及2022年第一季度毛利率持续下降的原因并视情况进行重大事项提示;(2)结合上业变化趋势说明2020年至今发行人主要原材料采购价格的变化情况及原因;(3)结合发行人的议价能力、调价周期、销售定价方式等因素,说明发行人应对原材料采购价格上升的具体措施,原材料价格变动是否会对发行人的经营业绩构成重大不利影响;(4)公司目前主要产能的停产、复产情况及其对公司经营的影响,必要时量化分析并完善募集说明书中重大事项提示的披露。

(一)结合产品类别、成本构成、销售价格和原材料价格变动等,说明2021年度及2022年第一季度毛利率持续下降的原因并视情况进行重大事项提示

2021年度及2022年第一季度,公司主营业务各类产品的毛利率变化情况,具体如下:

2021年度公司主营业务毛利率19.83%,相比上年度下降了5.36个百分点,其原因系受原材料市场价格上涨因素的影响,各主要产品生产成本上涨,产品毛利率都呈现不同程度的下降。

2022年第一季度公司主营业务毛利率18.04%,相比2021年度下降了1.79个百分点。其中功能性单体产品与水溶性高分子产品因主要细分产品价格调整,

毛利率小幅上涨;水处理膜及膜应用产品因受疫情影响收入下滑,但固定成本维持不变,导致毛利率为负;能源外供因主要原材料煤炭和天然气市场价格自2021年第四季度以来维持高位,材料成本较高,产品毛利率下降。

公司各类产品为显著不同类别及领域的产品或服务,主要原材料不同、定价机制不同,因此毛利率波动存在差异具有合理性,具体分析如下:

销售结构变动影响(A) 单位售价变动影响(B) 单位成本变动影响(C) 合计(D=A+B+C)

注:1、销售结构变动后毛利率=1-Σ(本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位成本)/Σ(本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位售价);单位售价变动后毛利率=1-Σ(本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位成本)/Σ(本期各类别产品销量×本期各类别产品对应单位售价),下同;

3、单位售价变动影响=单位售价变动后毛利率-销售结构变动后毛利率,下同;

由上表可知,2021年,公司功能性单体产品毛利率较2020年下降5.01个百分点,主要系功能性单体的销售价格和单位成本均发生较大幅度上涨。从全年平均水平看,销售价格的涨幅不及单位成本的涨幅,主要系原材料价格有所波动,而销售价格的调整受到竞争关系及市场供求关系等多重因素影响,因此功能性单体产品单位成本的上涨未能全部向下游传导,导致2021年度毛利率有所下降。2022年1-3月功能性单体产品毛利率较2021年上升0.52个百分点,主要系2022年1-3月的产品销售价格和单位成本较2021年平均水平仍均有上涨,且上涨幅度相当所致。

功能性单体的主要细分产品为丙烯酰胺类、烯丙基类和特种阳离子类,三者占功能性单体收入比例超过了98%。2020年以来,丙烯酰胺类、烯丙基类和特种阳离子类的收入占比及毛利率变化情况如下:

2020年至2022年第一季度,报告期内,不同系列功能性单体产品的销售和单价情况如下:

功能性单体作为规格相对标准化的精细化学品,销售单价主要受到原材料价格及市场供求关系的影响,产品定价时主要考虑原材料价格并同时结合市场供求情况等进行定价。

功能性单体的主要原材料包括丙烯腈以及氯丙烯,这两类原材料自2020年以来的市场价格变化情况如下:

注:氯丙烯是生产烯丙基类功能性单体的主要原材料,氯丙烯公开价格不易获取,以丙烯公开价格替代其价格变化趋势;

综上,2021年度,功能性单体主要细分产品单价波动与和主要原材料价格波动一致,各细分产品毛利率都呈现不同程度的下降,原因系主要原材料丙烯腈、氯丙烯等采购成本上涨,从而导致产品毛利率下降。

2022年第一季度,虽然功能性单体的主要原材料市场价格仍旧维持高位,但因细分产品结构变化,毛利率较高的烯丙基类和特种阳离子类收入占比提升,功能性单体整体毛利率呈现小幅上涨。

销售结构变动影响(A) 单位售价变动影响(B) 单位成本变动影响(C) 合计(D=A+B+C)

由上表可知,2021年,公司水溶性高分子产品毛利率较2020年下降5.51个百分点,主要系单位成本发生较大幅度上涨,因水溶性高分子的定价一般以年度或季度为调整周期,销售单价的调整相对滞后,销售价格变动幅度小于产品单位成本变动幅度所致。2022年1-3月水溶性高分子产品毛利率较2021年上升1.19个百分点,主要系2022年1-3月销售价格和单位成本较2021年平均水平虽仍有上涨,但水溶性高分子的单位成本随着原材料价格的趋稳已相对稳定,公司已逐步进行价格调整,将因原材料价格上涨导致的成本上涨向下游传导所致。

水溶性高分子的主要细分产品为聚丙烯酰胺和聚二甲基二烯丙基氯化铵,两者占水溶性高分子收入比例超过了80%。2020年以来,聚丙烯酰胺和聚二甲基二烯丙基氯化铵的单位成本、销售单价以及毛利率变化如下:

销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率

从上表可以看到,水溶性高分子的主要细分产品单位成本和销售单价都呈现逐年上涨的趋势。

水溶性高分子主要原材料为丙烯腈和DAC,自2020年以来原材料市场大幅上涨,丙烯腈详见“本题回复之(一)之1、功能性单体”,DAC因公开价格不易获取,以聚丙烯公开价格替代其价格趋势,具体情况如下:

受主要原材料市场价格上涨影响,水溶性高分子产品在2021年陆续调整的销售单价,但由于价格调整存在一定的滞后性,2021年度整体单位成本的上涨幅度高于销售单价上涨幅度,产品毛利率下降;2022年第一季度,主要原材料市场价格仍维持较高水平,水溶性高分子产品销售单价持续上涨,且上涨幅度高于单位成本上涨幅度,产品毛利率上升。

销售结构变动影响(A) 单位售价变动影响(B) 单位成本变动影响(C) 合计(D=A+B+C)

由上表可知,能源外供产品的毛利率变化主要系由销售价格、单位成本共同上涨,但受限于定价机制,未能完全向下游客户传导原材料价格上涨的压力所致。

公司能源外供业务包括氢气、热电销售。公司能源外供业务较为稳定,与集中区内主要企业就能源外供业务均签订了长期供应协议或稳定续签的定期合同。其中蒸汽、氢气的定价机制均为以原料价格为基础按公式计算;电力供应则按江苏省政府指导电度单价+固定变压器容量费定价。

销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率 销售单价 单位成本 毛利率

由上表,自2020年度以来,蒸汽、氢气和电的单位成本逐年上涨,主要系原材料煤和天然气价格上涨,特别是2021年下半年以来,原材料涨幅明显,导致产品单位成本明显上涨,具体情况如下:

2022年1-3月能源外供业务毛利率为16.16%,相较2021年毛利率下降15.66个百分点,主要系蒸汽产品及电力产品的毛利率大幅下降所致。

蒸汽、氢气产品定价系以即期原材料市场价格为基础,根据价格公式计算所得,其原材料煤和天然气市场价格对销售单价的传导相对其他产品更加及时、有效。

(1)蒸汽因2022年第一季度原材料煤的市场价格有所回落,因此产品销售单价较2021年第四季度有所回落,但受2021年四季度高价煤库存的影响,导致单位成本显著上升,毛利率大幅下降。2021年以来,各季度原煤采购单价变化如下:

项目 2022年第一季度 2021年第四季度 2021年第三季度 2021年第二季度 2021年度第一季度

(2)天然气2022年第一季度因原材料市场价格大幅上涨,相应的产品单价也大幅上涨,单位产品毛利从1.37元/立方小幅上涨至1.42元/立方,原材料价格上涨对产品毛利率的影响较小。

(3)电力产品主要受到定价机制的影响,销售单价与江苏省政府指导电度单价紧密相关,无法有效全部传导成本上涨压力,导致毛利率大幅下降。

4、水处理膜及膜应用的固定生产成本占比较高,规模效应明显,因销售存在季节性,第一季度收入占比较小,产品毛利率较低

目前公司水处理膜及膜应用主要是运营服务和膜材料、膜元件与膜设备销售,其中膜材料、膜元件与膜设备由于固定资产持续投资,固定成本较高,产能利用率有限,经济效益尚未体现。

运营服务的前期资产投资较大,固定成本较高,2020-2021年度收入规模稳定,产品毛利率也较为稳定。但2022年第一季度由于春节假期及疫情因素停产,下游客户水处理量有所减少,导致收入减少,产品毛利率明显下降。

2020年以来,运营服务和膜材料、膜元件与膜设备销售的收入规模及毛利率变化情况如下:

综上所述,2021年度毛利率下降主要系受原材料市场价格上涨因素的影响,各主要产品生产成本上涨,产品毛利率都呈现不同程度的下降。2022年第一季度毛利率下降主要系水处理膜及膜应用产品因受疫情影响收入下滑,但固定成本维持不变,导致毛利率为负;能源外供因主要原材料煤炭和天然气市场价格自2021年第四季度以来维持高位,材料成本较高,产品毛利率下降。发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“(二)发行人的其他风险”之“5、主要原材料供应及价格波动导致公司业绩下滑的风险”做出风险提示。

(二)结合上业变化趋势说明2020年至今发行人主要原材料采购价格的变化情况及原因

2020年上半年因国内外疫情影响,相关化工原料的市场需求下降,同时受国际原油价格战的影响,化工原料市场价格整体下行。2020年下半年以来,随着国内外疫情得到逐步控制,全球经济逐步复苏,化工原料的市场需求强劲回暖。以及国内双控政策下,部分原料供应紧张,进一步推高了原材料市场价格。

公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等,均为石油衍生品丙烯的下游产品,与原油价格具有较强关联性。2020年以来原油价格变化趋势具体如下:

2020年和2021年度,由于原油价格整体呈上升趋势,丙烯腈、氯丙烯、DAC的市场价格在2021年度明显上涨。2022年第一季度,虽然原油价格持续上涨,大部分化工原料市场价格也持续上涨。但部分化工原料市场供应增加,而下游需求增长有限,市场价格也出现回落。

采购数量 采购单价 采购单价变动幅度 采购数量 采购单价 采购单价变动幅度 采购数量 采购单价

采购数量 采购单价 采购单价变动幅度 采购数量 采购单价 采购单价变动幅度 采购数量 采购单价

2021年度受上游原油市场价格上涨因素的影响,丙烯腈和氯丙烯的市场价格大幅上涨。而DAC由于2021年度公司采购规模增加,以及美元汇率下跌因素的影响,DAC采购单价出现小幅下降。

2022年第一季度受上游原油市场价格上涨以及国际海运成本上涨因素的影响,氯丙烯以及DAC的采购单价大幅上涨。而丙烯腈由于市场供应量明显增加,而下游需求增长有限,市场价格有所回落。

(三)结合发行人的议价能力、调价周期、销售定价方式等因素,说明发行人应对原材料采购价格上升的具体措施,原材料价格变动是否会对发行人的经营业绩构成重大不利影响

公司向下游客户销售产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性,尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议,产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整,如短期原材料价格出现大幅波动,公司经营业绩将受到一定影响。

1、公司采购部动态跟踪原油市场价格及丙烯腈等主要原材料市场价格走势,并结合供应商原材料的市场价格行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势,合理规划原材料采购计划和库存量,以应对原材料短期内出现不利波动的风险;

2、公司与上游供应商建立长期稳定的供求关系,提升规模采购带来的成本优势;同时积极开发新的符合公司生产经营要求的原材料供应商,持续扩充合格供应商名单,提升公司的议价能力,亦能有效规避单个供应商大幅涨价的风险;

3、公司各事业部会根据采购部原材料采购价格变动情况调整对应的产品销售价格。在原材料价格大幅上涨时,公司将及时与下游客户协商调价,同时签订周期较短的销售合约,以缩短调价周期;

4、进一步推进精细化生产管理,有效管控生产的各个环节,减少原材料和能源损耗,控制并降低生产成本;

5、加强对新产品、新工艺的研发投入,提升对下游客户的议价能力,增加产品的附加值;

6、加强市场开拓和潜在用户挖掘,提升业务规模,有效分摊固定成本,发挥产能规模优势。

鉴于公司主要产品受原材料价格影响大,尽管公司已经积极采取措施将部分原材料上涨的压力向下游传导,但若原材料价格持续或短期内继续大幅单向上涨,公司仍存在毛利率下滑的风险。

(四)公司目前主要产能的停产、复产情况及其对公司经营的影响,必要时量化分析并完善募集说明书中重大事项提示的披露

2022年4月,公司接到政府通知,受新冠疫情影响,对公司张家港工厂所在地——张家港市凤凰镇实施静态管理。公司严格遵守当地政府对新冠疫情防控的要求,自2022年4月13日起,公司张家港工厂除承担防疫任务、保障基本运转的人员外,均实行居家办公。

根据苏州市新冠疫情联防联控指挥部企业防控组发布的《关于下发重点企业及主要配套企业名单(第一批)的通知》,公司属于第一批“保生产、稳发展”的企业;根据《张防控办(2022)31号》文件要求,公司积极进行复工复产自查,并于2022年4月21号经相关政府部门现场核查确认符合复工复产条件。自2022年4月23日0时起,公司张家港工厂已顺利复工。

公司水溶性高分子、功能性单体销售收入合计占比达到80%左右,系公司主要产品,水溶性高分子、功能性单体由张家港工厂、南通工厂进行生产,两个主要工厂的产能分别为72,000吨/年与40,000吨/年。现根据公司前述产品的产能测算停工对公司生产经营的影。

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